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证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号：2019-065

益丰大药房连锁股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2019年9月30日完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币158,100.90万元（含158,100.90万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行的转股价格为74.95元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

项目	2018年/2018-12-31	2019年净利润与上年持平	2020年度/2020-12-31
			2020年净利润与上年持平		2020年净利润较上年增长10%
			2020年3月全部转股	2020年3月全部未转股	2020年3月全部转股	2020年3月全部未转股
总股本（万股）	37,680.60	37,892.25	40,001.67	37,892.25	40,001.67	37,892.25
归属于上市公司股东的净利润（万元）	41,641.41	41,641.41	41,641.41	41,641.41	45,805.55	45,805.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	38,155.41	38,155.41	38,155.41	38,155.41	41,970.95	41,970.95
基本每股收益（元/股）	1.14	1.10	1.05	1.10	1.16	1.21
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）	1.05	1.01	0.97	1.01	1.06	1.11
加权平均净资产收益率	12.42%	9.76%	7.01%	8.89%	7.68%	9.74%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	11.38%	8.94%	6.42%	8.15%	7.04%	8.92%

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	21,519.91	16,000.00
2	上海益丰医药产品智能分拣中心项目	20,000.00	13,000.00
3	江西益丰医药产业园建设一期项目	9,513.40	8,000.00
4	新建连锁药店项目	125,860.60	68,085.00
5	老店升级改造项目	10,015.90	10,015.90
6	数字化智能管理平台建设项目	4,000.00	4,000.00
7	补充流动资金	39,000.00	39,000.00
合计		229,909.81	158,100.90

 

（一）江苏、上海及江西物流中心建设项目

当前，我国药品零售行业普遍面临着内部配送体系不够完善的短板，无法最大限度支撑日益增长的门店规模扩张的需求，而我国社会物流行业的发展相对滞后，物流企业“散”、“小”、“乱”现象严重，尤其是专业的医药物流发展更是滞后；随着行业的竞争加剧以及国家大力加强行业规范管理，这就对药品零售企业做强做大提出了更高的要求。由于药品仓储及运输配送均有较高的行业要求，药品零售企业的物流配送较为依赖于第三方的配送，但除了少数企业能严格按照行业规范运营外，大多数企业医药物流水平低下。未来随着国家对医药流通和零售行业的政策支持、新版GSP的实施，是否拥有完善、高效、便捷的药品仓储和配送体系，对于药品零售企业能否在市场竞争中保持领先优势起到至关重要的作用。

如果公司能投资建设具有相当规模的、具有信息系统平台的、具备仓储、分拣、包装加工、运输配送等综合功能的物流系统，可以为公司体系内门店提供系统性物流解决方案，以安全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司门店的配送规模、配送效率，以在日趋激烈的零售终端市场确立领先优势。公司通过本次项目建设，可以实现江苏、上海和江西区域物流资源集中及配送的优化，大幅提高配送车辆装载率与装配效率，降低单位配送成本，提高送货及时率，从而门店存货周转及运营效率。

本次募投项目的实施，将提升公司在华东地区的配送能力，大大提升公司配送效率、降低单位配送费用，形成以湖南为中心的，辐射华东、华中等地的药品仓储物流基地，进而提升公司运营效率和竞争力。

（二）新建连锁药店项目及老店升级改造项目

1、项目建设契合药品零售行业发展政策和整合趋势

根据《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上，药品零售连锁率达50%以上，因此，药品零售行业的产业政策大力支持药品流通行业整合，推动药品零售行业的市场集中度提升。

本次项目建设中，公司将继续增加直营连锁药店的数量和规模，扩大市场份额和市场的辐射能力，从而为公司未来三至五年的发展提供动力；另一方面也可以提高行业的连锁化率，符合行业的发展趋势。

2、改善公司门店形象，提升消费者购物体验

近年来，公司主要通过新开门店或并购方式进行外延式的扩张，对原有门店的改造投入相对较少。以截至2019年6月30日公司拥有的3,871家门店计算，未来三年，经营时间在五年以上的门店将达到2,452家，占公司现有门店的比例将达到63.34%。尤其是部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。

门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化益丰大药房的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。

（三）数字化智能管理平台建设项目

互联网技术的快速发展，包括移动互联网、云计算、大数据、人工智能等，迅速颠覆了传媒、零售和银行等传统行业，目前正在向生物医药行业延伸，医药零售的数字化转型也处于快速增长前期。数字化的运营体系，一方面可以帮助提高运营效率，加快信息交换效率；另一方面可以降低运营成本，提高公司盈利能力。

益丰数字化智能管理平台，是数字化能力建设的核心工程，通过IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面的升级，构建全面数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产，帮助企业实现有效的内外部生态环境资源整合，提升企业适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力。

（四）补充流动资金

公司所处行业为药品零售行业，目前医药零售行业处于快速发展周期。2016年以来，公司自营门店已从1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年净增门店超过1,000家；公司经营规模也大幅提升，从2016年的37.33亿元上升至2018年度的69.12亿元，年平均增长幅度达到42.57%。当前，公司正处于快速的发展时期，未来，公司将继续推进区域聚焦战略，在现有市场深耕加密，新开门店将持续保持高增长，而新开门店一般均有一定的培育期，在培育期内，新店将承担较多的开办费用、促销费，同时为提升客流，将加大促销力度，公司需要一定的运营流动资金投入，用以支撑新店及次新店的培育期经营管理。此外，公司始终坚持精细化管理，并陆续提出了专业化服务能力提升战略、精品战略、运营管理的优化、人才与文化建设”等重大管理提升项目，在员工培训与培养、供应链的整合、运营系统的全面再造、文化建设等方面持续加大投入，这些战略的实施都赖以公司持续的现金投入和资金储备。未来几年，公司的快速发展，对流动资金的需求也在不断增加。

公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的39,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续、健康、稳健发展。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为国内领先的药品零售企业，公司自设立以来一直致力于为消费者提供便捷、高效、质优价廉的药品购买体验。本次募投项目主要目的为基于公司未来发展战略，通过前端的新建门店和后端的物流体系建设构建覆盖范围更广的药品配送体系、销售体系，提升公司门店的辐射能力和整体竞争力；通过数字化信息管理平台，实现企业内部资源整合，提高运营效率，打造便捷、高效的运营体系，实现效率提升和成本节约；同时，加快老旧门店的升级改造，提高购物体验，形成标准化、可复制的门店运营模式，提升门店运营效率和客流粘性，以满足公司未来整体发展需要。

公司将在优势区域，通过新建门店，以提升公司门店的覆盖率和门店密度，构建旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局。在江苏、上海、江西三省市建设医药产品分拣加工项目，全面提升公司仓储配送能力，进一步降低物流运输管理成本，提高物流中心对门店的配送效率，从而更及时、有效地满足连锁门店存货配送的需求。

为了支撑药品零售和配送业务，公司已拥有较为先进的中台系统、门店管理系统、财务管理系统和仓储配送系统。但是随着营业收入和门店数量的快速增长，公司需要进一步提高数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产。公司在本次数字化智能管理平台建设项目中，拟对现有的信息系统进行数字化升级和改造，提升公司管理的自动化水平和管理效率。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。截至2018年底，公司拥有2万余名员工，其中一线业务人员95%以上拥有医学、药学相关背景的大中专学历。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间，形成有效的人才培养梯队，为公司的持续发展提供源源不断的人才储备。在内部培养的同时，公司在关键岗位上通过社会招聘，积极引进高素质人才，引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。

2、技术储备

公司作为国内知名的药品零售连锁企业，已经形成一套标准化、全方位、可复制的门店选址、运营管理经验和技术。公司设立拓展本部、门店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部门，形成一套完整、高效的业务流程，在门店选址、施工建设、连锁化运营、药品物流配送、仓储管理等方面积累了丰富的经验。公司在不断的运营发展过程中，不断提升集团化、集约化、连锁化运营管理水平。通过组建以自主研发为核心的IT队伍，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，通过技术与流程创新，不断提升管理信息化、数字化、智能化，赋能业务发展。

3、市场储备

“十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段，是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流通行业发展面临新的机遇与挑战。随着社会刚性需求的加大，将药品流通市场规模持续扩大。此外，随着“处方外流”、“医药分开”等医疗医药体制改革的不断推进，院外市场将成为承接医院处方外流和药品销售的部分职能，从而为药品零售市场带来巨大的市场发展空间。未来，药品、保健品和健康服务的市场规模将继续稳步增长。

公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，本次募投项目建设旨在全方位提高公司门店的辐射能力、配送能力和信息化管理水平，为公司在日趋激烈的行业竞争中保持持续的竞争力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

（一）提高运营效率，提升公司业绩

公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（四）强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：

“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”

八、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

特此公告。

 

   益丰大药房连锁股份有限公司

   董事会

   2019年8月20日